A közelmúltban több, alapvető jogszabályokat érintő módosítás került elfogadásra. Jelen cikkben összegeztük a leglényegesebb rendelkezéseket.

Változások a társasági jog területén – enyhülnek az eltiltott személyek egyes cégekben való részesedésszerzésére vonatkozó szabályok

A Ptk. jelenlegi szövege a gazdasági társaságok közös szabályai között rendelkezik arról, hogy nyrt. kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll. A kizáró ok alapját – az eltiltás eseteit – azonban nem a Ptk., hanem a Ctv. határozza meg, utóbbi törvény viszont a Ptk.-nál sokkal enyhébb korlátozásokat tartalmaz az eltiltott személyekre nézve, mint a Ptk. utaló rendelkezése.

A jogalkotó a Ptk. szabályát igazítja a Ctv.-hez. A Ptk. jelenlegi szabályából ugyanis az következik, hogy az eltiltott személy nem csak további részesedést nem szerezhet egyes cégekben, de a már meglévő részesedését sem tarthatja meg, attól meg kell szabadulnia. Ezzel szemben a Ctv.-hez igazodva a Ptk.-módosítás tervezete a „nem szerezhet” és a „nem válhat” fordulatokat használja, amelynek értelmezésével ez már kizárólag egy szerzési korlát. Tehát az eltiltott személy a már meglévő társasági részesedését megtarthatja, sőt, újabbat is szerezhet mindaddig, amíg az a többségi befolyás mértékét el nem éri.

Változások a társasági jog területén – további részletszabályok a pótbefizetésre

A pótbefizetés egyes korábbi szabályai még egy korábbi Ptk.-módosítással váltak általános, valamennyi gazdasági társaságra vonatkozó szabállyá.

Egyrészről a mostani módosítás tervezete egy olyan rendelkezést helyez át a gazdasági társaságok közös szabályai közé, amely a „kft.-nél maradt”. Eszerint jogutód nélküli megszűnés esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni és csak ezt követően kerülhet sor a fennmaradt vagyon tagok közötti felosztására.

Másrészről új szabályként kerül be zrt.-k esetén, hogy pótbefizetést kizárólag az összes részvényes egyhangú határozatával lehet előírni. Ez a rendelkezés az egyes részvényeseket, különös tekintettel a kisebbségi részvényeseket védi. A beillesztendő új rendelkezéstől nem lehet eltérni, a részvényesek még közös megállapodásukkal sem dönthetnek úgy, hogy a pótbefizetés előírásához alacsonyabb szavazati arányt határoznak meg.

Megszűnik az elővásárlásra jogosultak közös tulajdonszerzése

A jelenlegi szabályozás szerint, amennyiben több elővásárlásra jogosult személy tesz elfogadó nyilatkozatot egy dologra (például ingatlanra) nézve, a részükre megküldött szerződés az eladó és valamennyi, elővásárlási nyilatkozatot tevő személy között jön létre. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy például egy ingatlan adásvételi szerződésbe valamennyi elővásárlási jogát gyakorló személy belép és az ingatlanon így a jogosultak között – egymás közötti érdekeltségük arányában – közös tulajdon keletkezik. Az új szabályozás megszünteti ezt a megoldást és rögzíti, hogy ilyen esetben az eladó választhatja meg az elővásárlási jogukat gyakorlók közül a személyt, aki a vevő helyére lép és akivel így a szerződést létrejöttnek kell tekinteni. A változás tehát több, elővásárlási jogot gyakorló jogosult esetén egyértelműbb helyzetet eredményez és nem kényszeríti ezen – egymásnak az esetek túlnyomó részében ismeretlen – személyeket arra, hogy egymás tulajdonostársai legyenek és ezzel feltehetően hozzájárul esetleges további jogviták elkerüléséhez.

Az cikket Beck Nándor , Csernus Zoltán és Papp Renáta készítette.

Ha érintik a változások (tulajdonosi struktúra, befektetés, pótbefizetés, elővásárlás), szakmai kérdésekkel keresse őket bizalommal.