Dr. Varga János Tamás // Műszaki Magazin // 2018. február

Lassan a finisbe érkezünk a cégeladás folyamatában, és innentől, akár egy sportversenyen, felgyorsulnak az események. Feszültség, izgalom, gyors döntések: itt kell a legjobban észnél lenni. Vigyázzunk, ne sodorjon el minket a lendület, mert a szerződés előkészítésénél igaz a leginkább, hogy az ördög a részletekben bújik meg.

MM: Hol is tartunk a cégeladás folyamatában? Zajlik, vagy már le is zárult az átvilágítás, és a vevőjelölt nem vesztette el az érdeklődését. Hogyan tovább?
VJT: Ezt a betekintést hívják átvilágításnak, divatos angol nevén „due diligence-nek”. Egy teljes átvilágítás általában három részből áll: pénzügyi, jogi, és tevékenységtől függően műszaki részből. Az átvilágítást a vevőjelölt szakértői végzik el, ők vizsgálják át alaposan cégünket pénzügyi, műszaki és jogi szempontból. A folyamat cégünk méretétől függően 2-4 hétig is tarthat.

MM: Az eladónak van ebben dolga?
VJT: Innentől kezdve a szerződés áll majd a középpontban. A felek a szándéknyilatkozat és az átvilágítás eredménye alapján elkezdik tárgyalni az eladás részletes feltételeit, azaz hogy mit tartalmazzon az adásvételi szerződés. De az első lépés, hogy tudatosítsuk magunkban a céljainkat a cég eladásával kapcsolatban: mi az, amit mindenképpen akarunk? Lehet például célunk, hogy egy bizonyos összegnél alább nem adjuk a céget, vagy hogy az eladást követően már nem akarunk részt venni a cég életében. Ha ezeket a tárgyalás során végig szem előtt tartjuk, megelőzhetjük, hogy a sok részlet között valami számunkra fontos elsikkadjon.

MM: Hogyan kezdődik a tárgyalási folyamat?
VJT: Először is szükség van egy kiindulópontra: ez a szerződésnek az ún. első tervezete. Legtöbbször ezt az ajánlattevőnk készíti el. De ha több talpon maradt vevőjelöltünk is van, akkor célszerű, ha ezt a mi jogászaink csinálják, így nem kell egyszerre több különböző tervezettel dolgoznunk. De bárki is adja az első tervezet, az az aláírás előtt még nagyon sok változáson megy majd keresztül.

MM: Mi az, aminek szerepelni kell egy cégadásvételi szerződésben?
VJT: Két dolognak mindenképpen: hogy mit és mikor adunk el, és mennyit és mikor kapunk érte. Benne van, hogy a feleknek milyen teendőik vannak még az üzlet létrejötte előtt, és az is, hogy mit garantálunk a vevőnknek a cégünkkel kapcsolatban. Minden cég más, és minden eladási folyamat különböző, így a szerződésben még egy csomó egyéb dolog is helyet kaphat.

MM: Eladóként ott kell ülnünk minden megbeszélésen, és el kell olvasnunk minden tervezetet? Hiszen a tárgyalások mellett saját cégünket sem szabad elhanyagolnunk.
VJT: Egy jó jogász rengeteg terhet levesz az ember válláról. Természetesen vannak a szerződésnek olyan üzleti kulcspontjai, például a vételár vagy bármilyen más számunkra fontos dolog, amelyet az eladó és a vevő döntéshozói közvetlenül egymással tárgyalnak meg. De ha ezekben megegyezés születik, a jogászunk feladata, hogy a szerződés szövegét érdekeink szem előtt tartásával egyértelműen megfogalmazza, úgy, hogy abból később ne legyen vita. Viszont az lényeges, hogy a végén legalább egyszer szánjuk rá az időt, hogy elolvassuk, és megértsük, hogy pontosan mit is fogunk aláírni.

MM: Van-e még valami, amivel számolnunk kell?
VJT: Az aláírást megelőzően felgyorsulnak az események, a felek egyeztetik és kitűzik az aláírás napját. Gyakran előfordul viszont, hogy az eladónak vagy a vevőnek eszébe jut még valami új. Az aláírás előtti utolsó pár nap ezért nagyon intenzív. De ez kell ahhoz, hogy az aláírás olajozottan menjen, és azt írjuk alá, amit tényleg szerettünk volna. És most itt, a legizgalmasabb résznél kell abbahagynom: legközelebb arról lesz szó, hogy elérkezik a nagy nap, és aláírjuk az adásvételi szerződést.